La Réforme du Code des sociétés tant attendue a récemment fait un pas de géant : un texte est enfin disponible. En effet, le 4 juin 2018, le projet de loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses a été déposé à la Chambre des Représentants.
En bref, les grandes lignes directrices du projet sont :
1. Procéder à une importante simplification, notamment :
- suppression de la distinction entre sociétés civiles et commerciales ;
- désormais le droit des sociétés et le droit des associations et fondations seront réunis dans un seul code ;
- suppression des sociétés faisant ou ayant fait appel public à l’épargne et limitation des règles applicables aux sociétés cotées ;
- limitation du nombre de formes de société, par la suppression ou la fusion de certaines formes ; ainsi disparaissent, en tant que telles, les sociétés momentanées, les sociétés internes, les SPRLU ou encore les SCA qui seront « fusionnées » avec la SA (les statuts des SCA devront donc être modifiés) ;
- limitation du nombre de dispositions pénales.
2. Plus de droit supplétif et de flexibilité pour s’adapter au monde des affaires :
- dans la SA :
- la révocabilité ad nutum de l’administrateur devient une règle supplétive ;
- possibilité de nommer un administrateur unique (pouvant bénéficier d’une protection contre la révocation) ;
- possibilité de choisir entre le système d’administration moniste actuel et un système dualiste ;
- possibilité de prévoir, pour la SA cotée, un droit de vote double pour les actionnaires fidèles, et dans la SA non cotée, un droit de vote multiple ;
- dans la SRL :
- suppression de l’exigence en matière de capital ;
- les droits des actionnaires ne sont plus définis par la fraction du capital qu’ils représentent, mais conventionnellement ou statutairement ;
- la cessibilité des actions peut être réglée librement ;
- dans la SC : redevient une entreprise basée sur le modèle coopératif.
3. Intégration de plusieurs évolutions européennes, comme réglementer le transfert transfrontalier du siège social des sociétés.
